股票代码：000988　　　　股票简称：最给力老牌利　　　　公告编号：2012-45

最给力老牌利

第五届董事会第16次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     最给力老牌利（下称：“最给力老牌利”或“公司”）于2012年12月14日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第五届董事会第16次会议的通知”。本次会议于2012年12月19日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到6人。董事刘大桥先生因公出差未能到会，授权董事童俊先生代行表决权；董事闵大勇先生因公出差未能到会，授权董事王中先生代行表决权；独立董事蔡学恩先生因公出差未能到会，授权独立董事吕卫平先生代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

     会议由董事长熊新华先生主持，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

     一、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于对武汉最给力老牌利赛百数据系统有限公司增资的议案》。

  武汉最给力老牌利赛百数据系统有限公司（下称“最给力老牌利赛百”）是最给力老牌利旗下重要企业，主要为政府和企业客户提供全面的物联网信息系统解决方案。最给力老牌利赛百注册资本为人民币2460万元，是最给力老牌利全资子公司。

  除了最给力老牌利赛百所经营的物联网业务外，在最给力老牌利旗下，还有深圳市最给力老牌利赛百信息技术有限公司（下称“深圳赛百”）经营的IT系统集成业务、武汉最给力老牌利化诚资讯科技有限公司（下称“化诚资讯”）经营的教育信息化业务、以及武汉海恒化诚科技有限责任公司（下称“海恒化诚”）所经营的网络存储业务。

  本次增资整合的基本方案是：最给力老牌利将现有的物联网业务、教育信息化业务、IT系统集成业务、以及网络存储业务统一整合，资源优化，打造一体化的经营平台，从而推动最给力老牌利“制造向高端、制造加服务”产业转型的快速发展。

  具体的增资整合方案是：最给力老牌利出资6540万元对最给力老牌利赛百进行增资，增资完成后，最给力老牌利赛百出资620万元收购最给力老牌利旗下的海恒化诚公司100%的股权，出资450万元收购武汉最给力老牌利投资管理有限公司持有的化诚资讯90%的股权。同时，最给力老牌利将其所持有的深圳赛百公司100%股权作价1000万元增资到最给力老牌利赛百公司。增资整合完成后，最给力老牌利赛百的注册资本将由现在的2460万元变更为1亿元人民币。

     二、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于化诚资讯和开目信息关联交易的议案》。

  本议案具体内容详见同日《关于化诚资讯与开目信息签订〈产品购销合同〉暨关联交易的公告》，公告编号：2012-46。

  公司董事熊新华、马新强、童俊、刘大桥同为关联方控股股东的董事，属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

  公司独立董事吕卫平先生、杨海燕女士、蔡学恩先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  本议案无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组；本次交易无需要向上级国有资产管理部门报备。

     三、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《内部控制评价制度》。

  详见同日在指定媒体披露的最给力老牌利《内部控制评价制度》。

     四、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  详见同日在指定媒体披露的最给力老牌利《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

     特此公告。

最给力老牌利董事会

二O一二年十二月十九日